Cession de fonds de commerce : avantages, limites et formalités d’entreprise

La cession de fonds de commerce est une opération à fort enjeu, tant pour le cédant que pour le repreneur.

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?  

Définition du fonds de commerce  

Un fonds de commerce regroupe l’ensemble des éléments utilisés pour exercer une activité commerciale. Il ne s’agit pas de la société ou de sa personnalité juridique, mais bien de l’ensemble des moyens mobilisés pour exploiter une activité : clientèle, enseigne, bail, matériel… En somme, c’est le cœur opérationnel du commerce, sans l’enveloppe juridique. On parle d’actif. 

Les éléments corporels et incorporels dans la cession de fonds de commerce 

Lors d’une cession, le fonds comprend à la fois des éléments corporels — comme le mobilier, le matériel, les agencements — et des éléments incorporels — tels que le nom commercial, le droit au bail, la clientèle, ou encore les licences administratives. Ces éléments constituent la valeur du fonds, sa capacité à générer du chiffre d’affaires dès le premier jour pour le repreneur. 

Les éléments non compris dans la cession de fonds de commerce  

Certains éléments ne sont pas automatiquement transférés lors de la vente. C’est le cas notamment des stocks, de la trésorerie, des dettes, ou encore des contrats en cours (hors contrats de travail et bail commercial qui, eux, suivent automatiquement). Si le repreneur souhaite les récupérer, cela doit faire l’objet d’un accord spécifique mentionné dans l’acte de cession.  

Pourquoi céder un fonds de commerce ? 

La cession permet de transmettre uniquement l’activité, sans vendre l’ensemble des titres ou parts d’une société. C’est un choix stratégique qui présente des avantages… mais aussi des limites. 

Avantages et inconvénients pour le cédant 

✅ La cession de fonds de commerce permet de transmettre uniquement l’activité, sans toucher à la structure juridique. C’est un avantage notable pour le cédant, qui se dégage ainsi de toute responsabilité liée à l’exploitation après la vente. Cette solution est aussi intéressante sur le plan fiscal : si le prix de vente est inférieur à 500 000 €, la plus-value peut bénéficier d’un régime favorable. Elle est également adaptée aux entreprises qui souhaitent ne céder qu’une partie de leur activité, quand celle-ci est bien identifiée.  

⚠️ Mais cette option présente aussi ses limites. Valoriser un fonds reste un exercice complexe : chaque entreprise est spécifique, et il ne suffit pas d’appliquer un multiple au chiffre d’affaires pour en fixer le prix. Par ailleurs, lorsqu’une société vend son fonds, elle doit ensuite engager sa propre liquidation, ce qui alourdit les démarches et les coûts. Autre point à anticiper : le prix de vente n’est pas immédiatement versé, puisqu’il est souvent placé en séquestre durant plusieurs mois, notamment pour permettre l’exercice du droit d’opposition des créanciers. 

Opportunités et limites pour le repreneur 

✅ Du côté du repreneur, la reprise du fonds de commerce présente l’avantage de la clarté. Il s’agit d’un montage juridique simple et rapide à mettre en œuvre, avec des actes standardisés et des honoraires d’experts souvent moindres. Cette simplicité séduit aussi les établissements bancaires : la reprise d’un actif isolé rassure, et facilite la mise en place de garanties.  

Autre point stratégique : le bail commercial est automatiquement transféré, ce qui est décisif dans les activités de centre-ville ou de restauration, où l’emplacement fait toute la différence. 

⚠️Mais attention aux limites : les droits d’enregistrement, calculés sur le prix d’achat, peuvent représenter une charge fiscale importante. Et contrairement à une cession de titres, les stocks et la trésorerie ne sont pas compris dans l’opération. Le repreneur doit donc prévoir un apport suffisant pour couvrir ces besoins, le banquier les excluant souvent de son périmètre d’intervention.

Les formalités de cession de fonds de commerce

Vendre ou reprendre un fonds de commerce suppose de suivre un formalisme précis, dans un ordre bien établi.

Enregistrement de l’acte de cession

L’acte de cession doit être enregistré auprès du service des impôts (bureau de l’enregistrement) du lieu de situation du fonds, dans un délai d’un mois à compter de la signature. Cet enregistrement permet notamment de fixer la fiscalité applicable sur la transaction.

Publicité légale et opposabilité

La cession doit ensuite faire l’objet d’une double publicité : une insertion dans un journal d’annonces légales et une publication au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), à la charge de l’acquéreur. Ces démarches garantissent l’opposabilité de la vente aux tiers, et ouvrent notamment un délai de 10 jours pour que les créanciers du cédant puissent faire valoir leurs droits. 

Information obligatoire des salariés

Si l’entreprise compte moins de 250 salariés, elle doit informer ces derniers de l’existence d’un projet de cession du fonds, au plus tard deux mois avant la conclusion du contrat de vente. Cette obligation, issue de la loi sur l’économie sociale et solidaire (ESS), vise à permettre aux salariés de se porter acquéreurs s’ils le souhaitent. Sont exclus de cette obligation les fonds artisanaux, ruraux ou libéraux, les transmissions familiales (au conjoint, à un enfant…), les successions, et les entreprises en procédure collective.

Déclaration au Centre de formalités des entreprises (CFE) 

Dernière étape : le dépôt du dossier auprès du CFE compétent. Il s’agit ici d’officialiser la modification de l’exploitation (pour le repreneur) et la radiation (pour le cédant). Ce passage au CFE permet de mettre à jour les registres administratifs et d’achever la cession sur le plan juridique. 

Ce qu’il faut retenir de la cession fonds de commerce 

La cession de fonds de commerce exige rigueur et anticipation :

✅ Bien identifier les éléments cédés 
✅ Étudier les impacts fiscaux pour les deux parties 
✅ Anticiper les besoins de financement côté repreneur (apport personnel, stocks) 
✅ Respecter les délais et obligations légales (information salariés, publicité, enregistrement…)