Question

Avril 2012

• Cession de titres : quelles formalités après la cession ?

Lors de la reprise par rachat de parts de société, le gérant doit :

- Notifier le projet de cession à la société et à tous les associés par acte ou lettre recommandée avec A/R.

- Convoquer, dans les huit jours suivant la notification, l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession.

- Obtenir l’agrément du projet de cession par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte). Cet agrément n’est en principe pas exigé en cas de cession à un autre associé, au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du cédant.

- Modifier les statuts en assemblée générale extraordinaire après la signature de l'acte de cession

- Enregistrer auprès du service des impôts l'acte de cession et les nouveaux statuts,

- Déposer au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société deux exemplaires de l'acte de cession et les statuts modifiés,

- Prévoir une publicité au Bodacc (effectuée par le Greffe)

Janvier 2012

• Fonds de commerce : quelles formalités après la cession ?

Après avoir négocié et signé un compromis de vente avec un repreneur, le cédant doit veiller à accomplir certaines démarches avant de se désengager définitivement de son entreprise.

Ainsi :

- Il doit enregistrer le contrat de cession du fonds de commerce au service des impôts dans un délai d’un mois. Ce dernier court à compter de la date de l’acte de cession ou de la date d’entrée en possession du fonds si celle-ci est antérieure à la date de l’acte. Les droits d’enregistrements sont supportés par l’acheteur sauf clause contraire

- Dans les 15 jours suivants, l’acquéreur doit publier un avis de l’acte de cession dans un journal d’annonces légales du département où le fonds est exploité.

Cet avis doit comporter la date de l’acte de cession et de l’enregistrement, les nom et domicile des parties, la nature et le siège du fonds, le prix stipulé, les délais d’opposition et l’élection de domicile dans le ressort du tribunal de grande instance (TGI) chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés (RCS) où est situé le fonds.

- Dans les 15 jours suivants, l’acquéreur doit faire publier, via le greffe du tribunal de commerce, un avis au Bodacc (Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales).

La publication d’un avis de l’acte de cession permet aux créanciers de s’opposer au paiement du prix et de réagir en cas de sous-évaluation du fonds cédé.

Compte tenu des recours éventuels des créanciers ou du fisc, le prix de cession est généralement versé entre les mains d’un séquestre.

Rappelons aussi que…

- Le vendeur doit également faire, avant la vente, une déclaration à la commune pour indiquer la mise en vente du fonds par lettre recommandée avec accusé de réception. La collectivité locale a en effet un droit de préemption sur la vente des fonds de commerce.

- Les parties ou leurs mandataires doivent ensuite se rendre au Centre de formalités des entreprises (CFE), dans leur Chambre de Commerce et d’Industrie.

- Le greffe du TGI procède alors à l’immatriculation de l’acquéreur et à la radiation du vendeur.

Notre prochain numéro vous éclairera sur les formalités à suivre en cas de cession de titres.