8 - RÉUSSISSEZ VOTRE MONTAGE JURIDIQUE
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La reprise d'une entreprise peut, juridiquement, prendre de nombreuses formes. Pour bien comprendre cette étape et les incidences de la solution choisie, il convient de distinguer deux notions essentielles : la structure juridique et le fonds.
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LA CCI DE LA HAUTE-SAVOIE VOUS EN DIT PLUS |
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Il existe deux principaux modes de reprise :
Achat de la société dans sa globalité, actif et passif, en reprenant les parts ou les actions du cédant (titres sociaux).
Achat de l’actif de l’entreprise en laissant le passif au cédant (achat du fonds de commerce).
La location gérance peut-être pratiquée comme une étape intermédiaire à la reprise.
Téléchargez la notice "Location gérance, du point de vue du locataire gérant"
• L’achat du fonds de commerce
L'achat d'un fonds de commerce correspond à l'achat d'un ensemble de biens corporels (la clientèle, le nom commercial et l'enseigne, le droit au bail, les brevets, marques, licences...) et incorporels (les matériels et outillages, les véhicules, le mobilier et les agencements) regroupés en vue de l'exploitation d'une activité.
Le stock de marchandises n'entre pas dans la valeur du fonds de commerce. Il est évalué séparément et fait l'objet d'un règlement à part. L'acheteur ne reprend ni les dettes ni les créances du cédant, en revanche il doit créer une société dans laquelle il placera le fonds acheté.
• L'achat de titres de société
Acquérir les titres de société signifie la reprise à la fois de l’actif et du passif de l’entreprise. Tous les passifs ne sont pas visibles dans les bilans, comme un contentieux avec des clients ou une dette fiscale ou sociale. C’est pourquoi il est indispensable de réaliser un audit, quel que soit le mode de reprise.
Pour éviter les mauvaises surprises, il est conseillé de demander des garanties au cédant. Elles devront être consignées dans les clauses de la garantie du passif comprises dans l’acte de cession de parts.
L’achat de titres se fait souvent par le biais d’un montage LBO (Leverage Buy Out), qui permet d’optimiser la fiscalité de la reprise.
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LA CCI DE LA HAUTE-SAVOIE VOUS PROPOSE |
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• Des rendez-vous partenaires : Dans tous les cas, il est fortement conseiller de vous faire accompagner pour valider les aspects juridiques, fiscaux et patrimoniaux du montage par un avocat, ou un notaire.
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